真功夫“家族内战”再起 公司治理难敌家族私利

真功夫股权内战再起 公司治理难敌家族私利

网易财经 汪峥 编辑：胡非非

就像一部跌宕起伏的宫廷剧，8年来，围绕真功夫的控制权，蔡达标代表的职业经理人，潘宇海代表的家族经营者，双方展开了激烈争斗。期间“脱壳计划”暗战、股权转让迷局……你来我往，步步惊心。可共患难而不能共富贵，在中国式商业土壤上，真功夫的隐患其实从开始即已种下，“双头制+家族治理”模式，使得各方在面对巨大利益诱惑时，谁也不肯让步。几番争斗之后，蔡达标锒铛入狱，潘宇海大权独揽，看似胜负已定，实则两败俱伤——内斗让当年蔡达标为“去家族化”、推行现代公司治理而聚合的职业经理人团队悉数离去，真功夫发展降速，融资不畅，上市遇挫，估值缩水，痛失好局。从这一点上来说，这场战争，没有赢家。

中式快餐领导品牌真功夫的家族内战硝烟再起。

平台。

7月1日，身陷囹圄的真功夫前董事长兼总裁蔡达标委托胞妹蔡春红发布声明，称作为真功夫第一大股东，自2011年刑事案件公开至今，一直“被潘宇海及其关联人士非法排除在公司管理事物之外且完全剥夺了股东知情权”，且其“合法委派的董事、董事长被拒绝认可且始终不能行使职权”，因此，“自2011年3月以来，真功夫召开的全部董事会以及董事会做出的决议，包括法人及章程变更，均为非法、无效”。

针对蔡达标的隔空喊话，真功夫官方回应，“董事会是最高权力机构，董事会过半数即可决定生产经营方面的所有重大事项”。

事实上，自2007年至今，围绕真功夫的控制权，蔡达标和潘宇海之间的争斗从未停歇。最早介入蔡达标案的律师斯伟江认为，“民营企业一旦上了上市的高速公路，就会对终点充满憧憬。但虚拟财富也进一步刺激了各方对公司的控制权之争。”

带有强烈的“中国特色”。正如风险投资专家、北京紫荆华融资本管理有限公司董事长沈正宁所言，讨论真功夫的公司治理时，“万不可忘记最大的外部变量就是企业身处的中国环境”。当其试图在美国找出类似真功夫的例子时，“结果几乎是没有”。

在持续关注真功夫纷争的知名学者许丹看来，真功夫的股权之争，“伤害的不仅是法律和秩序，更是人性”。究其原因，“从组建的第一天起，（真功夫）就缺少现代化的市场理念”。

祸根：“双头制+家族治理”

由于在核心决策层内，潘宇海、潘敏峰为董事，窦效嫘为监事，董事会因此沦为“吵架会”。“总是吵着吵着就把家里的旧账都翻出来，董事会又变回了过去的家庭会议。”

如今，每当路过广州商业中心的天河城大厦时，涂晓翔都会格外揪心。大厦41层，为真功夫的总部。

2011年3月17日，时任真功夫董事长兼总裁的蔡达标因涉嫌经济犯罪被警方传唤。依照公司章程，蔡达标于当日委派胞妹蔡春红为董事长，任期3年。此后两天，真功夫副董事长、蔡达标前妻胞弟潘宇海，率众在公司总部 “夺权”，时任公司总裁办法务经理的涂晓翔遭偷袭殴打、逼交公章。

2013年12月9日，潘宇海代表被羁押的蔡达标投票，在公司临时董事会决议中当选为董事长。12月12日，蔡达标因“职务侵占和挪用资金罪”被判处有期徒刑14年。2014年6月，二审维持原判。

涂晓翔告诉网易财经，在蔡达标身陷囹圄期间，其为“去家族化”而聚合的职业经理人团队悉数离职，真功夫进入“潘宇海时代”。而蔡潘矛盾，其实早在2007年蔡达标引入管理高层及风投机构时便已爆发。

2004年，在400万重金聘请知名策划师叶茂中进行评估、设计后，以“168蒸品店”起家，由蔡达标、潘宇海创立的东莞市双种子饮食有限公司（下称“双种子”）正式更名为“真功夫”。

涂晓翔向网易财经回忆，真功夫发展到2007年时，因“看重蔡达标的经营管理能力”，今日资本投资（香港）有限公司（下称“今日资本”）及中山市联动投资有限公司（下称“中山联动”）进入，并重组资产。

蔡达标案庭审记录中，真功夫原总裁助理丁伟琴的证言佐证了涂晓翔的说法：今日资本在进入真功夫时，便明确要求“董事长只能由蔡达标委派，副董事长由潘宇海委派”。

不仅如此，“逐渐稀释潘宇海的股权”亦是风投机构的“明确要求”，真功夫前高管吴冰（化名）向网易财经透露。

通过当年制定的《中外合资真功夫餐饮管理有限公司章程》（下称《章程》），网易财经了解到，连同合并的双种子，五方出资占比分别为：蔡达标与潘宇海各37.61%、今日资本与中山联动各4.5%，双种子15.78%。同时，蔡达标、潘宇海在双种子各占股50%，后经调整，最终股权分配为蔡达标、潘宇海各占47%，今日资本、中山联动各占3%。

在学者许丹看来，如此“双头能力”的肯定、对潘宇海“股权逐渐稀释”的要求，则可看出“真功夫的隐患”。

但蔡达标似乎并未意识到这种“隐患”。按《章程》规定，真功夫董事会由出资五方构成，所以在双种子便空出一名董事名额，蔡达标将此名额给了潘敏峰。

作为蔡达标前妻、潘宇海胞姐，潘敏峰曾不遗余力地帮持168蒸品店及双种子创业。2006年，蔡达标、潘敏峰秘密离婚。根据当时的离婚协议，蔡达标向潘敏峰分割价值共2500万的房产，并补偿现金1200万元。

除了公司董事，负责检查公司财务，对高管行为进行监督、纠正，并可对董事、高管提起诉讼的监事一职，蔡达标任命另一位家族成员，潘宇海的妻子窦效嫘担任。

从双种子到真功夫，2007年是“关键节点”。吴冰对网易财经透露，当时自基层到高管、风投，均明白接下来真功夫的上市之路须由蔡达标负责管理。

为此，矛盾不已的蔡达标，开始大规模组建现代化的职业经理人团队，以期“所有权和经营权分离”。2007年便以此身份进入真功夫的涂晓翔回忆，当时，在高薪酬和高目标（五年之内上市）的吸引下，各领域人才开始聚集，其中不乏来自麦当劳、肯德基的高管。

由此，真功夫的7大部门，即总裁办，发展、财务、营运、营销，后勤及人力资源中心定型，并在蔡达标的要求下，制定、形成了一套企业运作系统，真功夫“前景巨大”。

然而此后事情并未往预期的方向发展。

2009年，蔡达标突然深陷“二奶门”和“前妻门”，遭遇天价索赔，丑闻更导致其与潘宇海之间的纠纷愈演愈烈。

根据真功夫前财务总监洪人刚当年接受《中国经营报》采访时所述，在现代企业制度下，蔡达标与潘宇海的权利开始不平衡。吴冰则向网易财经直言，当时潘宇海“由此产生强烈的失落感”，在经营决策上如“局外人”一般。巨大的心理落差之下，“几乎所有需要通过董事会决议的事情，都会被潘宇海反对”，“公司其实根本就无法运转”。

由于在核心决策层内，潘宇海、潘敏峰为董事，窦效嫘为监事，董事会因此沦为“吵架会”。“总是吵着吵着就把家里的旧账都翻出来，董事会又变回了过去的家庭会议。”洪人刚回忆。

蔡氏、潘氏、职业经理人团队、两家风投机构，多方矛盾日趋尖锐。

在此背景下，一份旨在“倒潘”的秘密计划出炉。这就是在蔡达标入狱后被反复提及、争议不断的“脱壳计划”。